法人向けのサービスプロバイダーとして、法人書類について、それらが何なのか、何のためのものなのか尋ねられることがよくあります。 ここでは、最も一般的な法人書類と、それらを使用する理由について説明します。今後も 最新情報を常にアップデートしていきます。
- 法人設立証明書 - Certificate of incorporation (COI)
- 基本定款と定款 - Memorandum & articles of association (MAA)
- 取締役名簿 - Register of directors (ROD)
- 株主名簿およびメンバー名簿 - Register of shareholders & register of members (ROM)
- 株券 - Share certificate
- 決議書 - Resolution
- 取締役会決議 - Resolution of director
- 取締役就任承諾書 - Director letter of acceptance
- 在職証明書 - Certificate of incumbency
- 法人存在証明書 - Certificate of good standing (COGS)
- 実質的所有者の登録簿 - Register of beneficial owners
- 委任状 - Power of attorney (POA)
- 信託宣言 - Declaration of trust (DOT)
- 年次報告宣言 - Annual return declaration
- 取締役会議事録 - Minutes of directors
- セクレタリーを務める同意 - Consent to act as secretary
法人設立証明書 - Certificate of incorporation (COI)
会社を法人として運営したい事業主は、法人設立証明書を取得する必要があります。法人設立証明書とは、会社設立を確認する書類です。会社の基本書類の主要部分です。
英国および英国の連邦法制度を導入する国では、法人設立証明書は通常、関係省庁の登記所によって発行される簡易証明書です。
銀行、新規の金融機関や投資家などの第三者からは、法人設立証明書のコピーを提示するよう要求されます。そのため、この証明書は次の場合にも利用できます。
- 法人口座の開設
- ビジネスライセンスの取得
- 従業員の雇用
- 税務登録
Tこの証明書に記載される情報は国によって異なりますが、次のものが含まれます。
- 法人名称 – 名称の末尾には「Corporation」、「Incorporated」、および「Company」（または「Inc.」「Corp.」「Co.」の略語）を含んでいなければいけません。
- 法人の正式な住所
- ビジネスコード/番号
- 法人の種類：
- 株式会社
- 非株式会社
- 法定非公開株式会社
- 管理会社
- 専門家法人
- 保険会社
- 非営利法人
- 営利法人
- 協同組合
- 事業目的：事業活動を行なう正確な分野
- 発行可能株式総数
- 株価
- 取締役員の名前と住所
- 登録日
事業活動におけるこの設立証明書の重要性を考慮し、トラブルが発生しないように証明書発行にかかる時間を考慮してください。発行までの所要時間は国によって異なる場合があります。ヨーロッパ人の場合、法人設立証明書の取得にかかる日数は3日でも、それ以外の人の場合は2ヶ月かかる場合があります。
ベリーズ、セイシェル、英領バージン諸島(BVI)などの国では、書類の原本が与えられますが、その他の国では、投資家、取締役会メンバー、またはその他の関係者に提供する可能性のある書類のコピーが提供されます。
基本定款と定款 (Memorandum & Articles of Association):
会社は法人組織であるため、社内業務の管理や事業経営ならびに株主と会社との関係において、規則や規制をいくつか設ける必要があります。 さらに、株主と会社の権利および義務を記録しなければなりません。そのために必要なのが定款です。 定款は、事業目的および株主の義務責任を含む文書であり、明確に定義され、記録されています。 これは、法務局のような法人登記を行なう機関に登録されなければならない重要書類です。 一部の国では、この文書を2つの部分に分けています。
1). 基本定款
基本定款は会社の定款であり、その構造の基礎となる基盤を形作ります。これは会社の主要な文書であり、基本定款なしに法人登記することはできません。事業活動の範囲および外部との関係を決定します。 基本定款には以下の項目が含まれます：
- 法人名
- 登録日
- 法人の種類
- 法人登記による規範
- すべての引受人（大株主または保証人）の名前と署名
- 株主または保証人の有限責任
基本定款の主な目的は、事業活動の範囲を説明することです。 潜在株主は、会社が投資する分野と自分たちの投資のリスクを知っています。基本定款はビジネスパートナーや顧客が会社のビジネス上の制限と彼らとの関係を理解するのに役立ちます。 それゆえ、企業との取引は、基本定款で定められた範囲内で行なわれなければなりません。
2). 定款:
会社の内部管理に関する規則および規制は、定款と呼ばれる文書に記載されています。定款では、株主の権利、会社役員の任命、解任および権限に適用される規則、配当金の分配、および取締役会の実施を定めています。これらの条項は、会社が基本定款に定められた目的達成に役立つように設計されています。これは、基本定款の補足文書です。定款には次の事項が含まれます。
- 権限、経営者の責任、意思決定、任命、解雇、報酬、保険
- 株式、株式の分配、配当
- 株主
- 総会
- 議決権
会社の定款、またはアメリカやカナダの会社でも使わている定款という用語は、単に条項と呼ばれることがよくあります。これらの条項は、インド、英国、ナイジェリア、パキスタン、およびその他多くの国の法律により、会社設立のために定めることが義務付けられています。
フランスのステータス(status)、ポーランドのステータス(status)、韓国のチョングァン(Jeong-Kwan)など、他の国にもほぼ同等の用語が存在します。
南アフリカでは、定款および基本定款が、2008年の新会社法に基づき「メモランダム・オブ・インコーポレーション（法人定款）」または「MOI」に替わり、2011年から施行されています。
会社の経営者および秘書は、会社の基本的な文書、特に定款について十分な知識を持っている必要があります。
また、取締役会で定期的に定款を見直すことも重要です。会社および、その条項が変更されると、既存の条項の一部が有用でなくなったり、新しい規制の設置が望ましい場合があります。定款を見直し、必要に応じて更新することにより、会社は経営者と株主のニーズの最適なバランスを取ることができ、経営者は株主の利益を守りながら会社を運営する権利を有することができます。
取締役名簿 - Register of directors (ROD)
取締役名簿は、通常、会社の議事録にある役員名簿です。多くの国（管轄区域）では、会社が法人設立した事務所に取締役名簿を保管しなければなりません。
会社が正常に設立されたら、会社の取締役名簿に最初の記入を行なう必要があります。
会社は、死亡あるいは辞任した取締役を削除し、新しく選出された人を追加するために、この名簿を最新の状態にしておく必要があります。これらの名簿には、取締役の就任開始日および退任日を明記する必要があります。
この証明書には、会社が業務を行なうために任命した各取締役に関する詳細が多数含まれています。各取締役ごとに次の情報を名簿に入力する必要があります。
- 個人の氏名
- 生年月日
- 国籍
- 住所（または、必要に応じて、登記した事務所または本社）
- 会社での役職
- 任命日：当該者が会社役員に就任した日です。
- 停止および辞任日：当該者が会社の取締役でなくなった日です。
株主名簿およびメンバー名簿 - Register of shareholders & register of members (ROM)
メンバーと株主は似ていますが、異なります： 通常、「メンバー」という用語は、取締役、秘書、株主など、法人の書類に名前が記載されている人を指します。 違いはありますが、この用語は多くの法律や国では株主のことを指します。
一般的に、すべての株主はメンバーですが、すべてのメンバーは必ずしも株主とは限りません。
この記事では、株主名簿について説明します。
株主名簿
株主名簿とは、会社のすべての現株主と元株主のリストです。会社の所有権を確認するために不可欠です。
取締役は、株主名簿を常に更新し、現株主がこの名簿に登録されているか確認する義務があります。一部の株主名簿では、過去10年間のすべての株式発行について、各株主に譲渡されたことまでが譲渡日と併せて記入されているものもあります。
株主数の多い企業の場合、特に頻繁に株式の譲渡がある場合は、株主名簿の更新がより求められることがあります。たとえば、以下の変更があった場合は更新が必要です。
- 新株が発行される場合（新規株主あるいは既存株主のいずれに対しても）
- 会社の株式が変更する場合―たとえば、株式分割、株式併合、株式償還、株式の消却、株式の転換など
- 株式をある人から別の人に譲渡する場合、通常の株式譲渡または株主死亡時の譲渡
- 株主は結婚により、平型捺印証書などで名前を変更することがあります
- 株主の住所変更があった場合
Let's see!
株主名簿にはどのような情報が含まれていますか？
- 各株主の名前
- 各株主の連絡先
- 各株主が保有する株式の数とそのクラスまたは種類
- 1株当たりの支払額または支払合意額
- 各株主が会社のメンバーになった日付
- 各株主が会社のメンバーでなくなった日付（該当する場合）
一部の企業は、株主のメールアドレスや配当に関するガイドラインなどの情報も記載しています。
株券 - Share certificate
株券は、会社の人間が所有している株式の数（何パーセント）を示す文書です。これは、企業に代わって署名された用紙またはデジタル文書で、株主に発行されるものです。以下の情報は、主に有限責任会社(LLC)、有限責任事業組合(LLP)、および有限会社(LTD)についてです。
株券は通常、会社と株主から提供される詳細に基づき、会社の秘書によって作成、発行されます。考慮すべき3つの重要点は：
- 株券のシリアル番号
- 発行または譲渡された株式数
- 株主の詳細
株券は次の場合に発行できることを知っておくとよいでしょう。
- 定款の細目規定により、会社の取締役は株主の承認を得て新株を発行する権限を有します。
- 定款および基本定款では、新株発行または所有権譲渡のプロセスの概要を述べています。
この株価証券には次のものが含まれています。
- 会社の正式名称
- 本社の登録住所
- 会社登録番号
- 発行済み株式数、数値および文字で
- 株主名（株式の所有者）
- 株式の種類
- 株式の発行日
公開会社（PLC）の株券は、ストックサーティフィケートとも呼ばれます。そのような会社では：
株主の詳細を更新することは、株式の所有権移転を追跡するのに重要です。たとえば、今日、投資家が会社の50株を購入するとします。 1ヶ月後、別の投資家にそこから40株を売却し、しばらくして同じ会社からさらに50株を購入します。この所有権移転のすべての詳細は、監査目的で追求されます。
株主の利益を守るために、すべての企業は、長年にわたって発行された株券の良好な実績を維持する必要があります。
決議書 - Resolution
ボードレゾルーション（取締役会決議書）は、コーポレートレゾルーション（会社の決議書）と呼ばれることもあり、ある事柄について声明を出す公式文書です。決議書は、会社の取締役会、会社を代表する株主、非営利の取締役会、または政府機関によって作成されます。
取締役会決議書は重要かつ合法的な文書ですが、簡潔で簡素な決議書です。取締役会の承認は、完全に正式な言葉が含まれている場合もあれば、その言葉が非常にシンプルな場合もあります。取締役会の承認事項は、会社のレターヘッドのある用紙に記載される必要があります。この文面では、取締役会が執行することに同意した業務を単に説明しています。また、決議の日付および決議の当事者の名前も明記されます。
取締役会は、決議の重要な理由を無数に書くことができます。一般的に、取締役会は、公式記録の一部にするために投票、合意した情報を正式に文書化する決議書を作成します。取締役会の承認には一般的な種類があり、取締役会が適切とみなす理由はいかなるものであっても、決議書を書くことができます。決議書は、次の理由で作成することができます。
- 取締役会が目的ごとに取締役会で行われたことを記録する必要がある時
- 取締役会が会社の株主の決定に関する文書を必要とする時
- 取締役会が会社の発展を考えている時
- 取締役会と株主が新株の売却が適切であると同意している時
- 取締役会が会社に重大な影響を与える根本的な決定を下している時
- 取締役会が今が会社の配当金を分配する良い時期であると認識している時
- 取締役会が1人または複数の取締役の別の職務を解任または終了することを決議した時
取締役会の承認は、契約承認や予算編成などの事項を文書化することもできます。
決議書の書き方
- 日付と決議番号を上部に配置して、決議書をフォーマットします。これが最初の取締役会決議である場合は、任意の場所に番号を付けることができます。
- 決議を行なうトピック、文書化したいタイトルを作成します。たとえば、「2016年度予算承認の件」
- 決議書では公用語を使用します。最初の文は、取締役会の責任について言及する必要があります。たとえば、「一方、特定の目的のために予算を設定することは取締役会の責任です」
- 決議書の最後の記述は、取締役会が取った最終決議を記載する必要があります。たとえば、「尚、決定は2016年度予算で下されます。」
- 決議書の下部には、決議に票を投じた取締役会のメンバーの名前と名前の横に票を示す「賛」または「否」を記載する必要があります。この決議は、取締役会メンバーの過半数が「賛」に投票したときに採用されるのは明らかです。
- 取締役が署名するスペースおよび決議の日付も必要です。
決議書は他の重要な帳簿や書類と一緒に保管します。それらは法的拘束力のある文書なので、議事録と一緒に保管することもできます。
取締役会決議 - Resolution of director
この決議は、ボードレゾルーション、コーポレートディレクターズ・レゾルーション、あるいは、ミニッツ・オブ・ディレクターズミーティング（取締役会の議事録）とも呼ばれ、取締役会議、会議での決定事項、およびそれらを実施するための必要な措置に関する情報を含んだ公式文書です。
取締役会議で下された決議事項は、取締役会決議書に記録することができ、以下のようなものが含まれます。
- 役員または経営者の選定または解任
- 会社方針または情報の変更
- 融資承認や従業員の給与設定など、財務上の決定または承認
- 株式発行または株式譲渡の承認
- 従業員または請負業者の雇用
取締役会決議書は、みなし決議の同意書とも呼ばれます。役員全員が決議に同意し、承認する場合、取締役会議を開催せずに、取締役の決定を正式に記録するために使用することができます。
取締役会とは、企業の重要な経営上の意志決定を監督する人の集まりです。取締役会は会社の株主によって選ばれます。
取締役会決議書には通常、当該法人のすべての取締役の名前リストが含まれています。また、取締役会の議長および秘書役の名前が含まれる場合もあります。その他の情報は以下のとおりです。
- 商号
- 会社法人等番号
- 日付、時刻、および会議開催場所
- 決議主題の説明
- 取締役員の署名
取締役就任承諾書 - Director letter of acceptance
取締役の就任承諾書は、取締役の1人として企業に入るよう誰かに申し出があった場合に作成されます。このレターの語調は形式的かつ専門的でなければならず、その名の通り、承諾書ですから肯定的な反応を示します。承諾書は読者にこの決定を知らせ、承諾書作成者（選任された者）のコミットメントを確認します。この承諾書は、選任された人と会社間の法的な契約を完結する方法でもあります。選任された者は、就任申し出の詳細を理解できているか確認する責任があります。この承諾書は、提案された事項が明確に述べられていない場合にも利用できます。この承諾書に含まれているのは以下のものです。
- 本機会への謝意
- 求人に対する承諾書
- 権利、福利厚生、会社所在地などが含まれる契約条件
この承諾書には以下の情報も含まれています。
- 送信者名（選任された人）
- 商号
- 法人所在地
- 日付
- 選任された本人がこの役職の受け入れを確認する意の文章
- 署名
- 受信者名（承諾書を読む側）
在職証明書 - Certificate of incumbency
在職証明書は、組織内で誰が役職に就いているかを特定し、主に会社が法的取引を行うことを許可された人の身元を確認するために使用されます。これは、法人または有限責任会社（LLC）によって発行される公式文書であり、現在の取締役、役員、および一部の主要株主の名前が記載されています。
この文書では、秘書役または「会社」が、同文書内下部に明記されている氏名の人が、氏名の横に記載されている社内での地位を保持していることを確認します。秘書役はまた、各人の氏名横にある署名が本人のものであり、会社に代わって法的措置を取る権限があることも証明します。この文書には、これは会社行為であること、および文書の正確性が信用できるものであることを示すために、会社の印鑑も含まれている必要があります。
法人口座を開設したり融資を受ける場合、銀行は在職証明書を求めることができます。同様に、金融機関、弁護士、または会社の経営者や役員の申告されている役職を確認したい場合は、誰でも在職証明書を求めることができます。一般的に、在職証明書は次の場合に必要です。
- 企業が法人化するにあたり、その役員を特定する必要がある場合
- 社内の誰かが新しく役員になり、公式文書が必要になる場合
- 誰かが法人文書を担当する総務部長または秘書役になった場合
- 特定役員の資格を書面で確認する必要がある場合
- 海外の銀行口座を開設する場合
- 税務上の目的
在職証明書にはどのような情報が記載されているのでしょうか？デフォルトでは、この文書は会社法人等番号、法人登録日、および法人を確認する旨を証明します。さらに、以下のような情報が含まれています。
- 現在および以前の商号（以前の商号がある場合）
- 会社法人等番号
- 経営者や役員の身元に関する情報
- 氏名、役職、選定または選任されたのか、および当該役員の任期
- 比較用の署名サンプル
- 役員の生年月日（月年のみ）
- 登記事務所
- 秘書役の署名
- 社印
法人存在証明書 - Certificate of good standing (COGS)
法人存在証明書（certificate of good standing）は、その会社が存続していてグッド・スタンディング（健全な状態）にあることを示す文書です。
これは、存在証明書（Certificate of Existence）、事業認可証（Certificate of Authority）、またはステータス証明書（Certificate of Status）とも呼ばれます。法人存在証明書は、企業が設立国で合法的に登録されており、事業を行うことができることを証明します。
会社が法人存在証明書を必要とする理由：
- 法人を登録して1年以上経っている場合、オフショア銀行に口座を開設するには、法人存在証明書を提出する必要があります。
- 他会社と長期契約を結んでいる場合、自分の会社がアクティブであることを証明するために、法人存在証明書を提出する必要があるかもしれません。
- 投資家やビジネスパートナーが、自分のビジネスが合法であり、規約に準拠しているかを確認したい場合
- 事業譲渡の仲介業者またはバイヤーへ、自分の事業を売却する際に自社の存在、実績および適合性を証明する必要がある場合
合法的に事業を行うために取得しなければならない職業に関する免許とは異なります。会社は、法人存在証明書を取得しなくても合法的に取引を行なうことができます。通常、COGSは第三者の要求に応じて提供します。
この文書には、次の情報が含まれています。
- 会社名
- 会社法人等番号
- 当該法人が管轄区域での取引を許可されていることを示す短い文章
- 日付
- 署名と印鑑
実質的所有者の登録簿 - Register of beneficial owners
実質的所有者の登録簿は、会社の実質的支配者を記載した文書です。
実質的所有者は、直接または間接的な保有により最終的に法人（会社や財団など）を所有する自然人です。
実質的所有者の登録簿は透明性を生み出し、汚職、脱税やマネーロンダリングとの闘いにおいて重要な役割を果たします。
この文書には、次の情報が含まれています。
- 会社名
- 会社法人等番号
- 氏名
- 国籍
- 生年月日
- 国民識別番号
- 会社の役職
- パスポート番号
- 自宅の住所
- 当該者が実質的所有者になった日付
- 当該者が実質的所有者をやめた日付
- 法人登記所および取締役の署名と印鑑
会社は次のことも義務付けられています。
- 実質的所有者の新しい情報がある場合は、この登録簿を更新すること
- 実質的所有者に制限が課せられている場合は、法人登記簿を更新すること
委任状 - Power of attorney (POA)
委任状（POA）は、他人に代わって実行する権限を与える法的文書です。権限を与える者は通常、本人（principle）と呼ばれ、権限を受ける者は弁護士(attorney)と呼ばれます。委任状は効果的なツールであり、異なる種類があります。本人は、弁護士が（全権委任状を使用して）あらゆる決定を下したり、（限定委任状を使用して）一部の決定を下したりすることを許可できます。
オフショア事業では、委任状はノミニーダイレクターが実質的所有者に与える法的文書です。この文書は、ノミニーダイレクターが実質的所有者のビジネスを公式に管理し、取締役に代わって決定を下すことを可能にします。
次の情報はオフショア会社で使用されるPOAに含まれています。
- POAの種類
- 本人（実質的所有者）の完全な情報
- 弁護士（ノミニーダイレクター）の完全な情報
- 会社の完全な情報
- 特定の権限の説明
- 証人の氏名と署名
- 記入日と場所
- 本人と代理人の署名
信託宣言 - Declaration of trust (DOT)
信託証書としても知られる信託宣言は、1人または複数人の利益のために保有されている資産を監督する者を任命する法的文書です。 この文書は、信託の目的、その受益者、およびそれが受託者によってどのように管理されているかなどの詳細を記載します。
受託者とは、信託契約の条件に基づいて受益者に代わって資産の維持および管理をする個人または組織です。 一般的な受託者には、銀行、信頼できる会社または個人が含まれます。
オフショア事業では、DOTは、ノミニーシェアホルダーが資産や株式を監督する実質的所有者を任命することを証明する文書です。 会社の株式や資産のすべての権利を実質的所有者に返還する文書です。
信託宣言には、次の情報が含まれていなければなりません。
- 氏名
- 識別番号
- 会社名
- 会社法人等番号
- 証人（通常、証人を必要とします）
- 日付
- 署名と印鑑
年次報告宣言 - Annual return declaration
年次報告宣言は、会社の財務諸表を編集する日付と場所を宣言する文書です。
この文書は、会計帳簿、取締役の決議、および会議の議事録が保管されている場所を示しています。
会社は、次の情報とともに、この文書を毎年更新し提出する必要があります。
- 社名、会社法人等番号、所在地など、会社の完全な情報
- 登記所の住所
- 登記情報（ライセンスエージェント）
- 主な事業活動
- 会計帳簿の保管場所
- 取締役会決議書の保管場所
- 会計年度
- 宣言する日付
- 取締役あるいは署名権限者の署名
一部の国では、取締役、株主、秘書役の情報も入力する必要があります。
取締役会議事録 - Minutes of directors
取締役会議事録は、取締役の行為および決定の法的記録です。取締役は年間を通じて会議を開き、戦略的ガイドラインの遵守、ガイドラインの見直しや改訂に関する組織の進捗状況など、さまざまな問題を検討します。議事録には通常、取締役会長の報告、業務および財務に関する議題、および取締役会が取り上げる新しい議題のディスカッションが含まれます。会議の議事録を上手に取ることは、重要かつ充実感のある役割です。
取締役会議事録は、取締役会の議論で取り上げられる一般経理や財務諸表の範囲を超えて、もっと多くの情報を取り扱います。議事録は、進捗状況の追跡、計画の詳細、基準点としての使用など、さまざまな方法で使用されます。
取締役会議事録には次の情報が記録されます。
- 会議の日付
- 会議の時間と場所
- 参加者と欠席者の氏名
- 書記の氏名
- 投票があった場合、その結果
- 問題と対策の簡単な説明
- Use simple language to convey information.
セクレタリーを務める同意 - Consent to act as secretary
セクレタリーを務める同意は、カンパニー・セクレタリーを務めることになっている人が提出する書面による同意です。 カンパニー・セクレタリーの重要な責任を考慮すると、この役割に関連する法的義務を理解し、それに同意する文書記録を提出する必要があります。
セクレタリーの責任には次のものがあります。
- 会社の記録を維持します
- メンバーのための会議とスケジュールを手配します
- 取締役会会議の議事録を取ります
- 会社の法的義務が満たされていることを確認します
この文書には次のものが含まれます。
- 会社名
- 会社法人等番号
- 日付
- セクレタリーの正確な責任の説明
- 氏名
- 生年月日
- 国籍
- パスポート番号
- 署名
